¿DIRECTORES INDEPENDIENTES O DIRECTORES INTERNOS ?

¿PUEDE VERSE LA CONTRATACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES COMO UN PROYECTO DE GOBIERNO SOCIETARIO CON NPV POSITIVO?

Podemos clasificar a los miembros de un directorio en:

-        Dueños o sus representantes

-        Gerentes de la empresa

-        Independientes :  no tienen dependencia alguna de ninguno de los otros dos grupos.

La gran diferencia es que los primeros dos  grupos actúan en defensa de los intereses del colectivo al que pertenecen y por el que fueron nominados, mientras que los directores independientes  actúan en representación de todos y cada uno de los accionistas de la firma y pueden ser un balance entre los distintos intereses representados en el directorio.   Un director puede considerarse independiente cuando:

·         No es ni fue empleado de la firma

·         No representa a ningún accionista relevante

·         No tiene relaciones comerciales ni de negocios con la firma

·         No tiene conflictos de intereses con los intereses de la firma

Podemos definir el “gobierno corporativo, gobierno societario o governance”  como la conjunción de (a) los organismos, (b) los procesos, (c) las políticas, (d) las normas que se usan para dirigir y administrar una corporación.  El gobierno corporativo incluye la articulación de las relaciones entre los distintos jugadores con los que se relaciona la empresa (stakeholders) y los objetivos corporativos.  Algunos de los stakeholders típicos son:  los accionistas, el management, el directorio, los empleados, los clientes, los proveedores,  los organismos gubernamentales que regulan la actividad de la empresa,  las ONG´s, los bancos, los sindicatos, el medio ambiente y la comunidad en general.

Los tres pilares fundamentales del gobierno corporativo son:

1.      Transparencia:  por la vía de aumentar el flujo de información al mercado y la creación de políticas que promuevan la creación de transparencia por parte de los directorios, y crear mecanismos de control para que el monitoreo del uso de información privilegiada no sea sólo responsabilidad de las autoridades, sino también de la empresa.

2.      Corregir asimetrías de información y reducción de costos de información y coordinación: asegurar que los accionistas minoritarios tengan adecuado acceso a la información para evitar riesgos de abusos.  Asegurar el acceso de la información a otros stakeholders relevantes.

3.      Fortalecimiento de los derechos de los accionistas minoritarios.

Lamentablemente,  las prácticas de gobierno corporativo son  un tema que se considera de escasa transcendencia práctica en nuestro país,  donde los incentivos para instalar las mejores prácticas en la materia son bajos.  Esto se traduce en un bajo nivel de transparencia hacia el mercado, con  escasa información fluyendo hacia los accionistas y demás interesados.  Otro efecto de este enfoque es que la línea divisoria entre propiedad, dirección y gestión es muy difusa, y no solamente en empresas familiares y Pymes, sino también en corporaciones de envergadura económica.

La mayoría de los países desarrollados  (OCDE) tienen legislaciones referidas a gobierno corporativo que obligan a las empresas a tener una mayoría de directores independientes.  Este requerimiento se basa en la premisa de que los directores que representan a los dueños o  a la firma pueden tener mucha información específica de la firma pero esto los puede llevar a tener una mirada extremadamente parcial, mientras que se espera que los directores independientes contribuyan a la creación de estrategias corporativas con experiencia, conocimientos, objetividad y mentalidad global.  También se espera que aporten agudeza y rapidez en la comprensión y el tratamiento de una situación de negocios. 

Los directores independientes también pueden contribuir a mitigar potenciales conflictos entre accionistas minoritarios y mayoritarios.  Los directores independientes son vistos como una protección contra la confiscación de los minoritarios.  El poder de las familias o accionistas mayoritarios puede ir mucho más allá que lo que su participación les otorgaría.  Tambien son una protección contra CEO´s muy autoritarios o controladores, y contra CEO´s ineficientes siempre que tengan la personalidad para no alinearse ciegamente a él.

Las empresas deben fortalecer la práctica de nombramiento de directores que aseguren la transparencia. En este sentido los directores independientes tienen una labor muy importante a asumir en las decisiones que involucran conflictos de interés para los directores nominados por el controlador –como es el caso de las transacciones con empresas relacionadas– en las cuales su visión independiente tiene un valor especial y debe funcionar como una clara garantía de transparencia para los accionistas minoritarios y el mercado en general.  Esta transparencia también es un activo importante al momento de pensar en acceder a financiamiento a través del mercado de capitales (local o internacional) o a través del ingreso de fondos de private equity.